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科创板|二过一!东方基因IPO过会、复旦张江遭暂缓审议“科创板+H”未成功

导语此次被科创板上市委审议的两家企业皆为医药制造业,从体量上来看,复旦张江的业绩要比东方基因高不少,然而复旦张江却成为科创板上市委会议中首家被暂缓审议的企业。

五分时时彩 · 2019-10-18 · 文/五点 · 浏览1702

  2019年10月18日,上交所召开科创板上市委2019年第34次审议会议结果显示:浙江东方基因生物制品股份有限公司(下称“东方基因”)科创板申请通过审核,但科创板上市委暂缓审议上海复旦张江生物医药股份有限公司(下称“复旦张江”)的科创板IPO申请。

  (图片来源:上交所网站)

  截至2019年10月18日,总计有165家企业向上交所提交了科创板上市申请,其中“已询问”69家、“已受理”9家、“通过”7家、“提交注册”9家,“注册结果”56家,“暂缓”1家,另有2家显示为“中止”状态,还有12家“终止”审核。

  此次被科创板上市委审议的两家企业皆为医药制造业,从体量上来看,复旦张江的业绩要比东方基因高不少,然而港股上市公司复旦张江却成为科创板上市委会议中首家被暂缓审议的企业。

东方基因:说明ODM销售模式的可持续性、是否存在体外资金循环情形

  东方基因成立于2005年12月,是一家专业从事体外诊断产品研发、生产与销售的公司,目前已完成从抗原抗体等生物原料,到体外诊断试剂以及体外诊断仪器的全产业链布局,形成了以POCT即时诊断试剂为主导产品,重点发展分子诊断、生物原料、诊断仪器和液态生物芯片等产品的业务格局。

  东方基因一直秉承全球化发展战略,已取得CFDA产品证书及备案凭证67项,FDA(510K)产品认证34项,欧盟CE产品认证225项,加拿大MDL产品认证68项,墨西哥医疗器械产品认证4项,产品远销北美洲、亚洲、非洲、欧洲、南美洲和大洋洲,客户遍布全球一百多个国家,并在美国、加拿大设立了全资子公司,外销占比约95%,是国内少有的全面打开海外市场的医疗器械生产企业。

  截至招股说明书签署日,方效良、方炳良和方剑秋三人合计控制公司64.7472%的股份,为公司的实际控制人。公司股权结构如下:

  (图片来源:东方基因最新上会稿)

  东方基因科创板上市申请自5月9日受理,公司先后于6月27日、7月19日、9月5日、9月30日回复了一轮至四轮问询。

  (图片来源:上交所网站)

  财务数据显示,东方基因2016年-2019年上半年营收分别为18,225.51万元、22,423.74万元、28,589.28万元、16,968.68万元;相对应的净利润分别为3,562.70万元、3,270.57万元、6,395.60万元、3,118.07万元。

  (图片来源:东方基因最新上会稿)

  科创板上市委称,报告期内,东方基因存在第三方转贷、第三方回款、关联方资金占用和关联担保等情形。

  科创板上市委要求东方基因:(1)结合客户具体情况分类分析,说明存在上述第三方回款商业合理性,是否获取客户委托手续及存在一个汇款方为多个客户回款的情形,与同行业可比公司相比是否也存在此类情况,是否符合行业惯例;(2)报告期内,发行人关联方康和塑业、杭州秋可进行贷款周转的发生额分别为5,900.00万元、1,000.00万元、4,400.00万元。请说明上述资金往来是否有具有商业活动实质、是否符合行业惯例;(3)说明上述情况对报告期财务和经营状况真实性是否具有重大影响;对报告期发行人财务内控是否存在重大不利影响。

  报告期内,东方基因通过美国衡健实现的主营业务收入分别为5,445.94万元、8,204.78万元、12,389.73万元、7,895.48万元,交易额及占主营业务的比例较高且逐年大幅增长。科创板上市委要求东方基因说明美国衡健相关销售的真实性、客户回款的对应关系和真实性,及是否存在第三方付款和体外资金循环情形。

  东方基因产品主要以外销为主,报告期内外销比例占主营业务收入94.77%、94.83%和94.90%,其中ODM模式销售金额分别为13,710.44万元、16,959.19万元、23,145.33万元和13,609.48万元,占比分别为77.66%、77.68%、82.47%和81.33%,为东方基因主要销售模式。

  科创板上市委要求东方基因结合可比公司说明ODM销售模式可持续性,与同行业可比公司相比ODM是否具有普遍性。

  此外,根据东方基因上会稿披露,免疫诊断方法都采用抗原抗体反应原理来进行诊断,抗原抗体是公司POCT产品的核心原料之一,POCT的技术关键点为如何使一项医学诊断准确、快速、易读取。

  上交所要求东方基因说明:(1)发行人POCT产品达到诊断效果主要依赖于抗原抗体本身的反应,还是依赖于发行人的核心技术;发行人的核心技术是否仅涉及提升了抗原抗体反应的准确度、速度和读取容易度,相关核心技术是否为相关产品的核心价值和技术壁垒所在;(2)发行人在掌握POCT产品核心技术情况下,近年致力于开发自有抗原抗体的原因,并进一步说明发行人POCT产品是否存在对抗原抗体的依赖;发行人相关产品的更新迭代是否依赖于抗原抗体技术的研发和掌握;发行人将抗原抗体相关技术列举为核心技术,但又说明掌握核心原料不等于掌握核心技术,是否冲突。

“科创板+H”未成功,复旦张江暂缓审议,被质疑业务定位是否真实

  复旦张江是一家研发驱动型企业,自成立以来便专注于药物的创新研究开发,主要产品均为自主研发所得。公司主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。

  复旦张江的光动力技术处于世界领先水平,并拥有先进的纳米技术、基因工程技术和口服固体制剂技术等,现有药品主要覆盖皮肤性病治疗和抗肿瘤治疗领域。公司以探索临床治疗的缺失和不足,并提供更有效的治疗方案和药物为核心定位,务求成为生物医药业界的创新者和领先者。

      目前复旦张江在港股主板上市。五分时时彩了解到, 2002年5月,复旦张江获批发行境外上市外资股(普通股),并在香港创业板上市。2013年9月,公司向香港联交所提交转板申请,申请批准通过由创业板转往主板上市的方式,将全部发行的34000万股H股于主板上市买卖。香港联交所于2013年12月6日原则上批准公司H股在主板上市,并在创业板摘牌。至2013年12月16日,公司H股正式开始在港交所主板交易。

  截至招股说明书签署日,复旦张江不存在控股股东和实际控制人。持有公司5%以上股份的股东上海医药、新企二期、杨宗孟及王海波的持股比例分别为22.77%、17.00%、8.67%和6.27%。复旦张江股权结构如下图所示:

  (图片来源:复旦张江最新上会稿)

  复旦张江科创板上市申请自5月13日受理,公司先后于9月2日、9月29日回复了一轮至二轮问询。

  (图片来源:上交所网站)

  数据显示,复旦张江2016年-2019年上半年营收分别为63,899.20万元、51,059.19万元、74,184.14万元、39,069.35万元;相对应的净利润分别为13,000.83万元、6,015.89万元、12,976.56万元、8,298.18万元。

 (图片来源:复旦张江最新上会稿)

  根据申请文件,复旦张江和第一大股东上海医药合作研发四个项目,上海医药按照约定承担研发费用总额80%(即14,308.336万元)并支付复旦张江;四个项目有三个项目已终止,另外一个项目存在转让收益1,633.87万元,上海医药获得的全部收益为转让收益的50%(即816.935万元)。上述研发工作均由复旦张江进行,复旦张江对上海医药的合作研发所得按收入进行核算。

  科创板上市委要求复旦张江:(1)说明上述合作研发是否具有业务实质、对上海医药的合作研发所得按收入进行核算及未将与上海医药合作研发项目所发生支出列示于其他业务成本的理由,该会计处理是否符合企业会计准则的相关规定,相关信息披露是否准确。(2)结合行业可比案例说明交易价格的公允性。

  根据申请文件,复旦张江报告期无论是否委托第三方独家代理市场推广,均要发生市场推广费。2018年当年实际发生里葆多市场推广费(不冲减5000万元情形下)占当期里葆多收入的63.46%,报告期各期该占比分别为66.23%、67.32%、61.64%,基本均衡,而申报材料将上海辉正支付的5000万元商业补偿金冲减当期费用后,2018年的里葆多市场推广费占收入的比例为44.87%。

  报告期,复旦张江产品里葆多销售金额分别为34,145.87万元、14,262.65万元、26,896.35万元和14,729.51万元,同期里葆多主要原辅料采购盐酸多柔比星和培化磷脂酰乙醇胺,分别为388.73万元、359.54万元、0和465.82万元,以及728.72万元、490万元、7.45万元和9.46万元。

  科创板上市委要求复旦张江就下述事项进行说明:(1)报告期发行人里葆多产品的销售政策短期大幅变化,推广商由泰凌医药变更为上海葆溯后又变更为上海辉正的原因及合理性;(2)2018年11-12月里葆多销售收入大幅增长的原因,报告期发行人该产品销售和原材料配比的合理性;(3)泰凌信息咨询因在药品推广销售过程中存在商业贿赂,被没收违法所得11,427,014.69元并处以罚款18万元是否涉及发行人产品或发行人相关人员;(4)上海辉正支付发行人5000万元商业补偿金的商业实质及上海辉正(海正药业)的相关会计处理,和十年独家经销权是否有关,对发行人2018年业绩影响,题述相关占比变化的合理性,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

  此外,上交所要求复旦张江说明其正在履行的重大技术转让合同和重大委托开发合同的具体进展情况,是否存在履约风险,相关风险是否充分披露。

  复旦张江披露其主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。但复旦张江实现产业化的药物均为化学药物,不包括生物药物。上交所要求复旦张江说明其前述公司业务定位是否真实、准确,是否存在误导。

头图来源:东方IC  

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